PACTO DE SOCIOS

PACTO DE SOCIOs: QUÉ ES Y CÓMO SE HACE

 ¿Qué es el pacto de socios?

Es un acuerdo suscrito por todos los socios de un negocio, cuyo propósito no es otro que el de regular las relaciones internas dentro de la sociedad, a fin de garantizar la resolución de conflictos que puedan poner en riesgo la continuidad del proyecto. La ley no obliga a la firma de un pacto de socios; sin embargo, se recomienda que cualquier proyecto en el que se involucre cuente con uno.

 ¿Cuándo y por qué debes firmar un pacto de socios?

El pacto de socios ha de tener lugar:

- En el momento que se constituya una sociedad.

- En cada ocasión en la que un nuevo socio entre a formar parte de la sociedad.

Con independencia de que realmente surja o no un problema, contar con un pacto de estas características funciona como una garantía de que éste se resolverá. Este elemento es de vital importancia a la hora de atraer capital inversor al negocio.

 ¿Qué eficacia tiene el pacto de socios?

Lo primero que se debe entender es que el pacto de socios se basa en el principio de la autonomía de la voluntad, de acuerdo con el cual, las partes pueden acordar todo lo que estimen oportuno, siempre y cuando no sea contrario a la Ley.

Por otra parte, el pacto de socios es de naturaleza “inter pares”, o lo que es los mismo, su eficacia se limita a aquellas personas que lo firmaron, las cuales quedarán obligadas entre sí, e incluso tendrán derecho a utilizar determinadas acciones legales en caso de que el acuerdo haya sido incumplido. Esto incluye, por ejemplo, acciones para exigir una indemnización por daños y prejuicios o incluso para obligar a las otras partes a no cumplir con lo acordado.  ¿Cómo se hace un pacto de socios?

Para hacer un pacto de socios, basta con la firma de un documento cuyo contenido cuente con la conformidad de todos los socios. Este acuerdo no debe confundirse con los estatutos societarios, los cuales deben ser recogidos en escritura pública ante notario.

Por supuesto, nada impide que el pacto de socios también elevado a carácter público ante notario, aunque no es necesario para dotarlo de eficacia jurídica. También conviene destacar que, cuando se desee su modificación, la naturaleza contractual de este pacto exige el acuerdo de todos los firmantes, sin que tenga lugar la aplicación de las mayorías establecidas por los estatutos.

 ¿Qué regulan los pactos de socios?

- Buen gobierno de la sociedad: todo el conjunto de normas destinadas a dirimir conflictos o situaciones de bloqueo en la toma de decisiones, principalmente en los órganos societarios más relevantes, como la Junta de Accionistas y el Consejo de Administración.

- Entrada de socios: la entrada de nuevos socios y, especialmente, la de inversores necesita contar con unos términos y condiciones que se adapten a los objetivos de todos.

- Salida de socios: todo negocio puede experimentar la salida de un socio, en cuyo caso es recomendable haber pactado previamente las condiciones en las cuales esta circunstancia tenga lugar.

- Funciones y dedicación de cada socio: dejar por escrito el tiempo de dedicación personal al proyecto, así como aquellas funciones y tareas a las cuales cada socio se compromete puede evitar serios malentendidos.

- Cláusula de no competencia: puede darse el caso de que los socios se comprometan a no trabajar o ser socios a su vez de otra empresa que lleve a cabo una actividad económica semejante.