EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, AHORA REUNIONES TRIMESTRALES.

A partir de ahora los consejos de administración de muchas PYMES van a tener más trabajo, ya que una reciente modificación normativa establece la obligatoriedad de que se reúnan 4 veces al año.

El consejo de administración es una de las diversas opciones entre las que puede elegir una Sociedad Limitada a la hora de determinar su órgano de Gobierno y Administración.

Una opción muy extendida en Sociedades Unipersonales o dónde hay pocos socios es nombrar un administrador único o como alternativa varios administradores solidarios, con capacidad para actuar individualmente y vincular a la empresa, o mancomunados, debiendo actuar de manera conjunta.

Pero en Sociedades Limitadas con un mayor número de socios o con un cierto volumen de negocio es más habitual recurrir al consejo de administración, formado por un mínimo de 3 y un máximo de 12 administradores. En este caso, las decisiones se adoptan por mayoría en el consejo y después se delega su ejecución en uno o varios consejeros delegados.

En muchas sociedades el consejo ya se venía reuniendo incluso con frecuencia mensual, interviniendo de manera activa en la gestión de la empresa. Aunque lo más normal es que se celebrasen entre dos y cuatro reuniones al año.

Salvo quizás en sociedades con poca actividad o con una inercia en su funcionamiento muy acusada, donde el consejero delegado se ocupa de todo y donde el consejo de administración en la práctica juega un papel secundario celebrándose una única reunión anual, casi como un filtro previo a la Junta General de Accionistas.

Una Sociedad Limitada y regulada por un consejo y no por un administrador único, se debe saber que recientemente se ha modificado la Ley 3/2014 de Sociedades de Capital para la mejora del Gobierno Corporativo introduciendo reformas que afectan a la periocidad de las reuniones de los consejos de administración.

La nueva Ley establece que el consejo debe reunirse cuatro veces anualmente, es decir, al menos cada trimestre. Antes de esta última actualización bastaba con que el consejo se convocase una vez al año. Desde ahora, el presidente del consejo y todos sus administradores están obligados a cumplir la nueva legislación y ampliar el número de reuniones del consejo conforme a los requisitos que marquen los estatutos de la empresa. Esta reforma no es impedimento para los llamados Consejos Universales en los que todos los miembros del consejo aceptan reunirse sin la necesidad de una convocatoria propia.

Este cambio en la periocidad de los encuentros del consejo de administración, si la situación de la empresa es normal y no se celebra alguna de ellas, no sería motivo de sanción pues la Ley aún no ha contemplado medidas en este caso pero sí se trataría de una conducta negligente de los administradores lo que aumentaría el riesgo de futuras responsabilidades.

En el caso de disolución por pérdida o entrada en concursos de acreedores el presidente o los miembros del consejo tendrían que asumir dichas responsabilidades; el aumento del número de reuniones anuales garantizaría el conocimiento de la situación ruinosa de la empresa desde un primer momento, comenzando el plazo de 2 meses para solicitar en Junta de Socios la disolución. Si esto no se realiza a su debido tiempo los administradores deben responder de la deuda social.